“AÑO DE LA RECUPERACION Y CONSOLIDACION

DE LA ECONOMÍA PERUANA”
INSTITUTO SABIO ANTUNEZ DE MAYOLO

TEMA:
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Y POR
ACCIONES

 CARRERA: CONTABILIDAD

 ALUMNA: DEUDOR ROJAS KAREN MARINES

 DOCENTE: APAZA SINTINA HUGO

 CURSO: DERECHO SOCIETARIO Y COMERCIAL

 SECCION: ¨A¨

HUÁNUCO-PERÚ
2025
1
 DEDICATORIA

Dedico este trabajo a Dios, fuente de sabiduría, fuerza y esperanza.

Gracias a Él por iluminar mi camino, sostenerme en los momentos de

dificultad y darme la capacidad para avanzar con fe, aun cuando el esfuerzo
parecía superar mis fuerzas. Cada logro alcanzado es reflejo de Su fidelidad y
amor incondicional.

A Él, toda la gloria y gratitud.

A quienes me impulsaron a seguir aprendiendo, a quienes me ofrecieron su

apoyo en los momentos de mayor esfuerzo, y a quienes creyeron en mí
incluso cuando yo dudaba.

2
 INDICE

PORTADA ……………………………………………………………………………1
DEDICATORIA……………………………………………………………………….2
ÍNDICE………………………………………………………………………………..3
INTRODUCCION ………………………………………………………………….5
CAPÍTULO I
1. FUNDAMENTOS GENERALES DE LA SOCIEDAD…………………………7
1.1 Concepto de sociedad………………………………………………………7
1.2 Importancia de la Sociedad.………………………………………………..7
1.3 Elementos constitutivos de una Sociedad………………………………..8

1.4 Clasificación de las Sociedades en el Perú según la Ley General de

Sociedades…………………………………………………………………………10

CAPÍTULO II

2. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

2.1 Concepto……………………………………………………………………12

2.2 Requisitos de Constitución……………………………………………….13

2.3 Estructura Interna: Tipos de socios ……………………………………..14

2.4 Capital Social y Aportes…………………………………………………..14

2.5 Administración y Representación legal …………………………………15

2.6 Régimen de Responsabilidad…………………………………………….15

CAPÍTULO III

3. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES……………………………..16

3.1 Concepto……………………………………………………………………16

3.2 Características principales ….……………………………………………16

3.3 Requisitos de Constitución ……………………………………………….17

3
 3.4 Estructura y Composición Societararia…………………………………18

3.5 Capital Social y Régimen Accionario……………………………………19

3.6 Administración de la Sociedad..…………………………………………………19

3.7 Junta General de Accionistas ……………………………………………20

CAPÍTULO IV

COMPARACIÓN ENTRE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Y LA

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES…………………………..20

4.1 Introducción Comparativa………………………………………………..20

4.2 Similitudes entre la Sociedad Comandita simple y la Sociedad

Comandita por Acciones……………………………………………………..21

4.3 Diferencias Fundamentales …………………………………………….21

4.4 Ventajas y Desventajas Comparativas..………………………………22

4.5 Relevancia Empresarial y Elección estratégica..……………………23

CONCLUSIÓN …………………………………………………………………..24

RECOMENDACIONES…………………………………………………………26

BIBLIOGRAFÍA………………………………………………..………………..28

ANEXOS…………………………………………………………………………29

4
 INTRODUCCIÓN
En el desarrollo económico de un país, las formas jurídicas de organización
empresarial cumplen un rol esencial, ya que permiten formalizar actividades
comerciales, atraer inversiones y establecer responsabilidades claras entre los
socios o accionistas. En el Perú, el marco legal ofrece diversas alternativas
para que las personas naturales o jurídicas se agrupen con fines
empresariales, siendo dos de las más comunes la sociedad simple (a veces
conocida informalmente como “matita simple”) y la sociedad por acciones.

La sociedad simple es una de las formas más básicas y tradicionales de

asociación, utilizada especialmente por pequeños empresarios o personas
que inician actividades comerciales de forma conjunta. Es una figura jurídica
que permite organizar negocios con un bajo nivel de formalidad, ofreciendo
ventajas en términos de simplicidad, pero también conlleva ciertos riesgos,
especialmente en lo que respecta a la responsabilidad ilimitada de los socios.

Por otro lado, la sociedad por acciones representa una forma más
estructurada y moderna de organización empresarial. Es ampliamente
utilizada por medianas y grandes empresas, ya que brinda una protección
patrimonial a los accionistas, permitiendo que cada uno participe en la
empresa en función de sus aportes económicos sin comprometer su
patrimonio personal más allá de lo invertido.

Comprender las diferencias entre estas dos formas societarias resulta

fundamental para quienes deseen emprender o formar parte de una empresa
en el Perú. Elegir correctamente el tipo de sociedad permite adecuarse mejor
al tamaño del negocio, a sus objetivos y a su proyección a futuro.

El derecho societario peruano brinda a los emprendedores y empresarios

diversas formas jurídicas para organizar su actividad económica de manera
formal. Entre estas, existen modalidades menos conocidas pero igualmente
relevantes, como la Sociedad en Comandita Simple (S.C.S.) y la Sociedad en
5
Comandita por Acciones (S.C.A.), ambas previstas por la Ley General de
Sociedades (Ley N.º 26887). Estas figuras jurídicas poseen una estructura
particular que las diferencia de otros tipos societarios, al establecer una
combinación entre socios que administran y responden ilimitadamente, y
socios que aportan capital sin intervenir en la gestión y cuya responsabilidad
es limitada.

La presente monografía tiene como finalidad principal analizar en

profundidad estas dos formas societarias, con especial énfasis en sus
fundamentos legales, características, diferencias, ventajas, desventajas y su
aplicación práctica en el contexto peruano. Para ello, se ha organizado el
contenido en seis capítulos debidamente estructurados y desarrollados:

En el Capítulo I, se presenta una definición general de las sociedades en

comandita, explicando su concepto y su ubicación dentro del sistema
societario peruano. Además, se establece la base jurídica sobre la cual se
regulan estas sociedades.

El Capítulo II está dedicado al estudio específico de la Sociedad en

Comandita Simple, abordando sus elementos constitutivos, características
legales, estructura de socios, forma de constitución y funcionamiento.
También se incluyen ejemplos y comentarios doctrinarios que permiten
comprender mejor su aplicabilidad.

En el Capítulo III, se analiza la Sociedad en Comandita por Acciones,

destacando su diferencia fundamental respecto a la S.C.S.: la representación
del capital social a través de acciones. Se detalla su régimen legal, la
participación de los socios, su administración y las implicancias que tiene en
materia de responsabilidad y gestión empresarial.

El Capítulo IV , se realiza una comparación detallada entre la S.C.S. y la

S.C.A., destacando sus similitudes, diferencias estructurales y operativas,
ventajas y desventajas, así como los escenarios donde resulta más
conveniente optar por una u otra.

6
 CAPÍTULO I

FUNDAMENTOS GENERALES DE SOCIEDADES

1.1 Concepto de Sociedad.-

Es una figura jurídica en la que dos o más personas se asocian con el fin
de realizar una actividad económica de manera conjunta y obtener
beneficios (ganancias) derivados de dicha actividad. Para que se dé esta
relación legal, los socios deben contribuir con recursos, ya sean en dinero,
bienes, o servicios, a cambio de una participación proporcional en los
resultados de la empresa, que en la mayoría de los casos se distribuye en
forma de utilidades.

Desde un enfoque más técnico y legal, la sociedad se considera una

persona jurídica, lo que significa que, a pesar de estar formada por
personas naturales o jurídicas, la sociedad misma tiene existencia legal
propia, es decir, puede celebrar contratos, poseer bienes, ser demandada
o demandante, y tiene derechos y obligaciones bajo la ley. Esta es una de
las características que distingue a una sociedad de una simple asociación
de personas que no tiene existencia jurídica independiente.

Las sociedades se forman bajo un pacto social o un contrato social, el cual

establece las reglas para la administración, la distribución de utilidades, las
responsabilidades de los socios, y los procedimientos en caso de
disolución o liquidación. En términos generales, la constitución de una
sociedad busca minimizar el riesgo personal de los socios, ya que los
mismos pueden delimitar su responsabilidad, lo que hace que la sociedad
sea una forma atractiva para llevar a cabo actividades económicas de
forma organizada.

1.2 Importancia de las sociedades

7
Las sociedades juegan un papel fundamental en la economía de cualquier
país, pues son el motor del desarrollo empresarial. Permiten la
concentración de recursos, el desarrollo de proyectos conjuntos y la
optimización de recursos humanos, financieros y materiales, lo que resulta
en una mayor eficiencia en la producción de bienes y servicios. Algunas de
las razones por las cuales las sociedades son esenciales para la economía
son:

 Generación de empleo: Las sociedades son responsables de una

porción significativa del empleo en cualquier economía. A través de la
creación de empresas y organizaciones, las sociedades proporcionan
puestos de trabajo, lo cual, a su vez, permite el acceso de individuos a
ingresos económicos.
 Incremento de la productividad: Al unirse en sociedad, los socios
combinan sus recursos, conocimientos y habilidades, lo que resulta en
un aumento significativo en la capacidad productiva de la empresa en
comparación con lo que lograría un individuo por sí solo. Esto
contribuye al crecimiento de la economía.
 Acceso a financiación: Las sociedades tienen acceso a mayores
fuentes de financiamiento en comparación con los individuos. Pueden
emitir acciones, emitir deuda, y atraer inversionistas, lo que les permite
captar recursos a gran escala para sus proyectos. Esta capacidad de
atraer inversiones es fundamental para el crecimiento de las empresas.
 Diversificación de riesgos: Una sociedad permite compartir los
riesgos inherentes a la actividad económica entre varios socios, lo que
reduce la exposición personal al riesgo. Este aspecto es
particularmente importante en el caso de las pequeñas y medianas
empresas, que a menudo enfrentan un entorno de incertidumbre
económica.
 Incentivo a la innovación: Las sociedades también fomentan la
innovación, ya que la combinación de diversas habilidades y recursos
puede resultar en la creación de nuevos productos, servicios o
procesos. De esta manera, las sociedades contribuyen al desarrollo de

8
 nuevas tecnologías, soluciones e industrias que benefician a la
sociedad en su conjunto.

1.3 Elementos constitutivos de una Sociedad

Para que una sociedad sea válida y eficaz, debe contar con ciertos
elementos constitutivos fundamentales que la hagan operar correctamente.
Estos elementos no solo son esenciales para la constitución legal, sino
también para su funcionamiento continuo y el cumplimiento de sus
objetivos.

1. Número de socios:

Toda sociedad debe tener al menos dos socios. Aunque en algunas

jurisdicciones existen figuras como la Sociedad Anónima Unipersonal
(S.A.U.), en el Perú no se reconoce este tipo de sociedad. Los socios
pueden ser personas naturales o jurídicas, y su número puede variar
dependiendo del tipo de sociedad.

2. Aportes:

Los socios de una sociedad deben realizar aportes para constituir el

capital social. Estos aportes pueden ser en efectivo, en bienes
tangibles (como inmuebles, maquinaria, etc.), o en bienes intangibles
(como conocimientos o experiencia). El monto de los aportes
generalmente determina la participación de cada socio en las utilidades
y las pérdidas de la sociedad. Además, el capital social sirve como una
medida de la solvencia de la empresa ante los terceros.

3. Objeto Social:

El objeto social es la actividad económica específica que la sociedad se

compromete a realizar. Este debe ser lícito, posible y determinado en el
contrato social. El objeto social puede ser tan amplio o tan específico
como los socios lo decidan, pero es fundamental para delimitar el
ámbito de actuación de la sociedad.

9
4. Finalidad Lucrativa:

La mayoría de las sociedades se constituyen con fines lucrativos, es

decir, su objetivo principal es generar ganancias para sus socios. No
obstante, existen algunas sociedades con fines no lucrativos (como
asociaciones y fundaciones), pero estas no son el foco de esta
monografía. La finalidad lucrativa distingue a las sociedades de otros
tipos de entidades que tienen fines exclusivamente sociales, como las
organizaciones no gubernamentales (ONG).

5. Organización Jurídica:

Una sociedad debe contar con un marco organizativo claro que regule
su funcionamiento. Esto se logra mediante un pacto social o estatuto
social, que establece las reglas de constitución, funcionamiento, y
disolución de la sociedad. El pacto social debe contemplar los derechos
y responsabilidades de los socios, los procedimientos de
administración, la distribución de utilidades, y las reglas para la
resolución de conflictos.

6. Personalidad Jurídica:

La sociedad tiene personalidad jurídica propia, lo que significa que,

aunque sus socios sean personas naturales o jurídicas, la sociedad
misma será considerada como una entidad separada ante la ley. Esto
permite que la sociedad actúe legalmente de forma autónoma, contrate,
adquiera bienes, contraiga deudas y sea demandada, sin que los
socios sean responsables directamente por las obligaciones sociales,
salvo que se trate de sociedades con responsabilidad ilimitada, como la
sociedad colectiva o la sociedad en comandita simple.

7. Inscripción en el Registro Público:

Una vez que los socios han acordado todos los términos de la sociedad
y firmado el pacto social, la sociedad debe ser registrada en el Registro

10
 de Personas Jurídicas de la Superintendencia Nacional de los
Registros Públicos (SUNARP). Este registro le otorga a la sociedad
personalidad jurídica y la hace efectiva ante terceros.

1.4 Clasificación de las Sociedades en el Perú según la Ley General

de Sociedades

En el Perú, la Ley General de Sociedades (Ley N.º 26887) regula las

diversas formas jurídicas de sociedades que pueden ser constituidas por
los emprendedores. Estas sociedades se agrupan en distintas categorías
según la forma de organización del capital, la responsabilidad de los
socios, y la estructura administrativa.

1. Sociedad Anónima (S.A.):

Este tipo de sociedad está formada por socios que no responden

personalmente por las deudas de la sociedad. Su capital se divide en
acciones, y los socios (accionistas) solo tienen responsabilidad limitada
al monto de sus aportes. La S.A. puede ser cerrada (S.A.C.) o abierta
(S.A.A.).

2. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.R.L.):

En la S.R.L., el capital se divide en participaciones, no en acciones, y

los socios tienen responsabilidad limitada al monto de sus aportes. Este
tipo de sociedad es común en pequeñas y medianas empresas debido
a su simplicidad.

3. Sociedad Colectiva:

En la sociedad colectiva, todos los socios gestionan y administran la

empresa y responden de manera solidaria e ilimitada por las deudas
sociales. Este tipo de sociedad es más adecuada para negocios
familiares o pequeños proyectos.

11
4. Sociedad en Comandita Simple (S.C.S.) y Sociedad en Comandita
por Acciones (S.C.A.):

Estas son sociedades mixtas, compuestas por dos tipos de socios: los
comanditados (que gestionan la sociedad y responden de forma
ilimitada por las deudas) y los comanditarios (que aportan capital y
tienen responsabilidad limitada al monto de su aporte).

CAPÍTULO II

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

2.1 Concepto

En la sociedad en comandita simple hay dos categorías de socios: unos,

los colectivos, que como los socios en las sociedades colectivas, son
ilimitada, subsidiaria y solidariamente responsables con la sociedad; y
otros, los comanditarios, cuya responsabilidad está limitada sólo hasta la
parte del capital que se hayan comprometido a aportar.

En definitiva, podemos decir, que la Sociedad en Comandita Simple, está

compuesta por dos tipos de socios: los colectivos, quienes responden
solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales de la empresa, y
los comanditarios, que responden únicamente hasta por el monto de sus
aportaciones. En esta modalidad sólo hay participaciones sociales.

Estas sociedades son personalistas, al igual que las colectivas. La

consideración a la persona del socio tiene capital importancia. Para los
socios colectivos, porque la gestión de los socios que tienen a su cargo la
dirección de los negocios puede originar una pérdida ilimitada, que
12
deberán asumir; y para los comanditarios, porque están expuestos a la
pérdida de su aporte, que puede ser considerable. En cambio, no resultan
decisivas las cualidades de los socios comanditarios, puesto que a ellos la
ley no les confiere la administración de la sociedad.

La Sociedad en Comandita Simple (S.C.S.) es una forma societaria de

carácter mixto, reconocida por la legislación peruana, que se encuentra
regulada en los artículos 266° al 277° de la Ley General de Sociedades
(Ley N.º 26887). Esta modalidad combina elementos de las sociedades de
personas, como la responsabilidad ilimitada de algunos de sus miembros,
con aspectos propios de las sociedades de capital, como la participación
de inversionistas sin responsabilidad personal. La S.C.S. está conformada
por dos clases de socios:

 Socios comanditados: Participan activamente en la gestión y

responden de forma ilimitada, personal y solidaria por las deudas
sociales.
 Socios comanditarios: Aportan capital, no intervienen en la
administración y su responsabilidad está limitada a sus aportes.

La existencia de dos categorías de socios permite establecer una sociedad

con estructura flexible, en la que unos aportan trabajo y otros aportan
capital, sin intervenir directamente en la gestión.

2.2 Requisitos de Constitución

Para que una Sociedad en Comandita Simple adquiera personalidad jurídica en el

Perú, debe cumplir los siguientes requisitos formales:

1. Celebración del contrato social mediante escritura pública:El

contrato debe ser redactado y firmado por todos los socios y elevarse a
escritura pública.
2. Inscripción en el Registro de Personas Jurídicas de SUNARP: Esta
inscripción es obligatoria para que la sociedad sea reconocida
legalmente y pueda operar como persona jurídica.
3. Contenido mínimo del contrato social:
13
 o Denominación o razón social, incluyendo al menos el nombre de
un socio comanditado y la indicación “Sociedad en Comandita
Simple” o sus siglas “S.C.S.”
o Nombre, nacionalidad, estado civil, ocupación y domicilio de
cada socio.
o Objeto social.
o Duración de la sociedad.
o Capital social y aportes de cada socio.
o Reglas de administración.
o Participación en utilidades y pérdidas.
o Normas sobre disolución y liquidación.

Una vez cumplidos estos requisitos, la sociedad adquiere existencia legal

como persona distinta de sus socios.

2.3 Estructura Interna: Tipos de socios

La existencia de dos clases de socios en la S.C.S. es su rasgo más

característico:

a) Socios comanditados

 Participan directamente en la gestión.

 Tienen la representación legal de la sociedad.
 Su responsabilidad es ilimitada, lo que implica que responden con su
patrimonio personal.
 En caso de pérdidas, están obligados a cubrirlas con sus bienes si los
activos sociales no son suficientes.

b) Socios comanditarios

 Solo aportan capital y no pueden intervenir en la administración.

 Su responsabilidad está limitada al monto de su inversión.

14
 Pueden recibir informes periódicos y participar en la distribución de
utilidades, pero no tienen voz ni voto en la dirección.

La participación activa de los comanditados y pasiva de los comanditarios

permite una estructura eficiente y balanceada, donde el riesgo y la gestión
están distribuidos de acuerdo con la función de cada tipo de socio.

2.4 Capital Social y Aportes

El capital de la Sociedad en Comandita Simple se forma a partir de los

aportes de ambos tipos de socios. Estos aportes pueden consistir en:

 Dinero en efectivo.
 Bienes muebles o inmuebles.
 Derechos intangibles, como marcas o patentes.
 Trabajo o servicios personales (solo por parte de los socios
comanditados).

Importante:

Los socios comanditarios no pueden aportar trabajo como capital, dado

que no están autorizados a participar en la gestión. Su aporte debe tener
un valor económico claramente cuantificable.

El contrato social debe indicar el valor de cada aporte y el porcentaje del

capital total que representa, así como las condiciones para su entrega.

2.5 Administración y Representación legal

La administración de la sociedad corresponde exclusivamente a los socios

comanditados, quienes:

 Toman decisiones operativas.

 Ejecutan los actos jurídicos necesarios.
 Representan legalmente a la sociedad ante terceros.
 Son responsables por la buena marcha del negocio.

15
Por su parte, los socios comanditarios no pueden intervenir en estas
funciones. Si lo hacen, podrían perder su beneficio de responsabilidad
limitada, según lo establecido en la ley.

La ley permite que el contrato social designe administradores específicos o

un consejo de administración si se desea formalizar la estructura, pero
siempre deben ser comanditados o personas autorizadas por estos.

2.6 Régimen de Responsabilidad

La responsabilidad es un punto clave que diferencia a los tipos de socios:

 Comanditados:
o Responsabilidad ilimitada: responden con todos sus bienes
presentes y futuros.
o Responsabilidad solidaria: cualquiera puede ser demandado por
toda la deuda.
o Riesgo elevado, pero con control administrativo total.
 Comanditarios:
o Responsabilidad limitada al capital aportado.
o No pueden ser obligados a cubrir deudas con su patrimonio
personal.
o Riesgo controlado, pero sin capacidad de gestión.

Este régimen mixto permite que inversionistas participen sin

temor a endeudamientos personales, mientras que los gestores
asumen el riesgo por tener el control.

CAPÍTULO III

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

3.1 Concepto

La Sociedad en Comandita por Acciones (S.C.A.) es una figura jurídica

contemplada en la legislación societaria peruana, específicamente regulada por la
Ley General de Sociedades (Ley N.º 26887) en sus artículos 278° al 281°. Se
trata de una sociedad mixta que combina elementos característicos de las
16
sociedades de personas y de las sociedades de capital. Esta dualidad la convierte
en una estructura útil para ciertos emprendimientos que desean mantener el
control administrativo en un grupo reducido de socios, mientras captan capital de
terceros.

La característica más distintiva de la S.C.A. es que su capital social está dividido

en acciones, las cuales pertenecen exclusivamente a los socios comanditarios,
que no intervienen en la gestión y cuya responsabilidad se limita al monto de su
inversión. En contraste, los socios comanditados asumen la administración de la
sociedad y responden personal y solidariamente por las obligaciones sociales.

Este tipo societario permite que se sumen inversores que no desean participar en
la administración, a la vez que garantiza el control de la empresa a un grupo de
gestores especializados o fundadores. En ese sentido, se considera una figura
intermedia entre la Sociedad en Comandita Simple y la Sociedad Anónima.

3.2 Características principales

Las principales características de la Sociedad en Comandita por Acciones son:

1. Existencia de dos tipos de socios:

o Comanditados: Participan en la gestión y responden
ilimitadamente.
o Comanditarios: Invierten capital representado en acciones, con
responsabilidad limitada.
2. Capital social dividido en acciones nominativas, lo que permite la
facilidad en la transferencia de participaciones.
3. Gestión a cargo de los comanditados, quienes tienen la representación
legal de la sociedad.
4. Separación clara entre la administración y el capital, ideal para
inversionistas que no desean intervenir en la gestión.
5. Responsabilidad diferenciada, lo cual equilibra riesgo y control.
6. Figura jurídica poco frecuente en el Perú, pero con potencial en casos
específicos de desarrollo empresarial.

3.3 Requisitos de Constitución

17
La constitución de una Sociedad en Comandita por Acciones debe seguir
los procedimientos establecidos por la ley. A continuación, se detallan los
requisitos esenciales:

a) Contrato Social y Estatuto

La sociedad se constituye mediante una escritura pública, en la cual

deben figurar:

 Datos completos de los socios.

 Capital social suscrito y pagado.
 Número y clase de acciones.
 Objeto social.
 Forma de administración.
 Reglas sobre utilidades, pérdidas y liquidación.
b) Inscripción en SUNARP

El contrato social debe ser inscrito en el Registro de Personas

Jurídicas de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos
(SUNARP). A partir de la inscripción, la sociedad adquiere
personalidad jurídica.

c) Nombre o razón social

Debe incluir el nombre de al menos uno de los socios comanditados

y la expresión “Sociedad en Comandita por Acciones” o su
abreviatura “S.C.A.”. Ejemplo: “Rodríguez & Compañía S.C.A.”

d) Capital mínimo

No se establece un monto mínimo de capital, pero este debe estar

debidamente representado en acciones nominativas, emitidas a
favor de los socios comanditarios.

3.4 Estructura y Composición Societararia

En la S.C.A., la estructura se divide en:

a) Socios Comanditados

18
 Gozan del poder de administración y representación legal.
 Responden de manera ilimitada, solidaria y subsidiaria por las deudas
sociales.
 Su responsabilidad no se limita al capital aportado.
 Generalmente, su número es reducido.
 Participan directamente en las decisiones estratégicas.

b) Socios Comanditarios

 Son los accionistas de la empresa.

 Su responsabilidad está limitada al monto de las acciones suscritas.
 No pueden intervenir en la gestión de la empresa.
 Tienen derechos económicos (dividendos) y ciertos derechos de
fiscalización según el estatuto.

Este modelo permite una separación clara de funciones y

responsabilidades, ideal para proyectos donde los inversores desean
limitar su exposición a riesgos financieros.

3.5 Capital Social y Régimen Accionario

El capital social está constituido por los aportes de los socios comanditarios y se
divide en acciones nominativas, lo que permite su eventual transferencia
conforme a lo previsto en el estatuto. Las acciones pueden tener diferentes
categorías, como:

 Acciones comunes.
 Acciones preferentes.
 Acciones sin derecho a voto.

La emisión de nuevas acciones, el aumento de capital y otras

modificaciones deben ser aprobadas por la junta general de accionistas.
19
Los socios comanditados, por su parte, no tienen acciones, pero pueden
recibir una participación en las utilidades o una retribución por su labor
administrativa, conforme a lo pactado en el contrato.

3.6 Administración de la Sociedad

La administración está a cargo exclusivamente de los socios

comanditados, quienes:

 Representan legalmente a la sociedad.

 Ejecutan los acuerdos.
 Realizan actos de gestión y contratación.
 Responden ante terceros por las obligaciones de la sociedad.

El estatuto puede prever la designación de administradores o gerentes

delegados, aunque la responsabilidad sigue recayendo sobre los
comanditados.

Los socios comanditarios no tienen poder de decisión en la gestión. Si

intervienen indebidamente en la administración, pierden su limitación de
responsabilidad, según la legislación vigente.

3.7 Junta General de Accionistas

La Junta General de Accionistas está conformada por los socios

comanditarios y funciona de forma similar a la de una sociedad anónima.
Tiene como funciones principales:

 Aprobar los estados financieros anuales.

 Distribuir utilidades.
 Aprobar o rechazar aumentos de capital.
 Nombrar auditores o interventores.

20
 Reformar el estatuto social (sin afectar los derechos de los
comanditados).

Este órgano no tiene facultades administrativas, pero sí de control y

fiscalización.

CAPÍTULO IV

COMPARACIÓN ENTRE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Y LA

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

4.1 Introducción Comparativa

La legislación peruana contempla dos tipos de sociedades en comandita:

la Sociedad en Comandita Simple (S.C.S.) y la Sociedad en Comandita por
Acciones (S.C.A.), ambas reguladas en la Ley General de Sociedades (Ley
N.º 26887). Aunque ambas comparten ciertas características
fundamentales —como la existencia de dos tipos de socios: comanditados
y comanditarios—, difieren en aspectos clave como la estructura de
capital, la representación de las aportaciones, la administración y los
órganos sociales.

A lo largo de este capítulo, se realizará un análisis comparativo detallado

de ambas figuras societarias, con el objetivo de resaltar sus diferencias,
semejanzas, ventajas y desventajas, así como sus implicancias prácticas
en el contexto empresarial peruano.

4.2 Similitudes entre la Sociedad Comandita simple y la Sociedad

Comandita por Acciones

A pesar de sus diferencias estructurales, ambas formas societarias

comparten varios elementos esenciales:

1. Naturaleza mixta: Ambas combinan elementos de las sociedades de

personas (por la responsabilidad de los comanditados) y de capital (por
la participación de socios que solo aportan capital).

21
2. Existencia de dos clases de socios:
o Comanditados: Administran la sociedad y responden
ilimitadamente.
o Comanditarios: Aportan capital, sin intervención en la gestión.
3. Finalidad empresarial común: Ambas se constituyen con fines de
lucro y con un objeto social determinado.
4. Administración a cargo de los comanditados: En ambas, los únicos
que tienen facultades de gestión son los socios comanditados.
5. Régimen de responsabilidad dual: Se mantiene la responsabilidad
ilimitada para los socios gestores y limitada para los inversionistas.
6. Marco normativo compartido: Están reguladas dentro del mismo
cuerpo legal, lo que permite entenderlas en un contexto jurídico común.

4.3 Diferencias Fundamentales

Las diferencias entre la S.C.S. y la S.C.A. tienen gran relevancia práctica y

legal:

1. Representación del capital

 En la S.C.S., los aportes de los socios no se representan en acciones

ni otros títulos negociables, lo que limita la posibilidad de transferir
participación.
 En la S.C.A., los aportes de los comanditarios se representan mediante
acciones nominativas, lo que otorga mayor liquidez y facilidad para
captar capital.

2. Régimen de transferencia

 En la S.C.S., la incorporación o retiro de un socio requiere

generalmente el consentimiento de todos los socios.
 En la S.C.A., los socios comanditarios pueden transferir sus acciones
de acuerdo con el estatuto, sin necesidad del consentimiento de los
comanditados.

22
3. Estructura de órganos sociales

 La S.C.S. no requiere una estructura formal de gobierno corporativo.

 La S.C.A. cuenta con una Junta General de Accionistas, que puede
ejercer funciones de control y fiscalización sobre la gestión.

4. Complejidad formal

 La S.C.S. es más sencilla de constituir y administrar.

 La S.C.A. implica una mayor formalidad y estructura organizacional,
similar a una sociedad anónima.

4.4 Ventajas y Desventajas Comparativas

Sociedad en Comandita Simple (S.C.S.)

Ventajas:

 Constitución sencilla y menos costosa.

 Ideal para negocios familiares o de confianza.
 Mayor cercanía entre socios, lo que facilita acuerdos.

Desventajas:

 Dificultad para atraer inversión externa.

 Limitada capacidad de crecimiento.
 Mayor riesgo para comanditados por responsabilidad ilimitada.

Sociedad en Comandita por Acciones (S.C.A.)

Ventajas:

 Permite captar capital a través de la emisión de acciones.

 Separa claramente el control de la gestión del aporte de capital.
 Posibilidad de expansión sin modificar la estructura administrativa.

23
 Desventajas:

 Mayor complejidad y formalismo.

 Riesgo alto para los socios comanditados.
 Poco conocida y utilizada en la práctica peruana.

4.5 Relevancia Empresarial y Elección estratégica

La elección entre una S.C.S. y una S.C.A. dependerá de varios factores:

 Tamaño y proyección del negocio: Para pequeños emprendimientos,

la S.C.S. puede ser más apropiada; para negocios con necesidad de
captar capital externo, la S.C.A. ofrece más ventajas.
 Número de socios y nivel de confianza: En relaciones personales o
familiares, la S.C.S. puede facilitar la gestión. En cambio, la S.C.A.
permite una estructura más profesional y abierta.
 Necesidad de control: En ambos casos, los comanditados conservan
el control. Sin embargo, la S.C.A. permite una mayor fiscalización por
parte de los socios capitalistas.

CONCLUSIÓN

La presente monografía ha permitido realizar un análisis profundo de dos tipos

especiales de sociedades mercantiles contempladas en el ordenamiento
jurídico peruano: la Sociedad en Comandita Simple (S.C.S.) y la Sociedad en
Comandita por Acciones (S.C.A.). Tras el desarrollo teórico y comparativo, se
puede arribar a las siguientes conclusiones:

24
1. Son sociedades híbridas que combinan elementos de personas y
capital:Ambas formas societarias tienen una naturaleza jurídica mixta,
ya que integran características propias de las sociedades de personas
(como la administración reservada a socios con responsabilidad
ilimitada) con elementos de las sociedades de capital (como la
posibilidad de que existan socios cuya responsabilidad se limita al
aporte realizado). Esta dualidad permite cierto grado de flexibilidad para
adaptarse a diversas necesidades empresariales.
2. La Sociedad en Comandita Simple es más sencilla y tradicional :
La S.C.S. es más accesible desde el punto de vista administrativo y
jurídico. Se presta especialmente para empresas familiares, de
confianza o con pocos socios. Sin embargo, su falta de mecanismos
modernos para la transferencia de participaciones, y su estructura más
informal, la hacen poco idónea para empresas con proyección de
crecimiento.
3. La Sociedad en Comandita por Acciones es más compleja, pero
con mayor potencial:La S.C.A. permite que el capital de los socios
comanditarios se represente mediante acciones, lo que facilita la
captación de inversión y la transferencia de participaciones. A pesar de
esto, su uso es escaso debido a su mayor formalidad, la exigencia de
llevar libros societarios, y la preferencia de los empresarios por formas
societarias más conocidas como la S.A. o la S.A.C.

4. Poco uso práctico y desconocimiento generalizado: Ambas formas

societarias tienen una baja presencia en el ámbito empresarial
peruano, lo cual puede explicarse por diversos factores: el
desconocimiento de sus ventajas, la falta de promoción en espacios
académicos y prácticos, y la preferencia por modelos societarios más
difundidos. Esto representa una oportunidad para la difusión y
capacitación sobre estas figuras.

25
 5. Tienen potencial como modelos societarios alternativos:
Tanto la S.C.S. como la S.C.A. pueden representar una opción
adecuada para empresas que buscan estructuras mixtas, donde uno o
varios socios deseen mantener el control total mientras otros aportan
capital sin intervenir en la gestión. Esto es especialmente relevante
para emprendimientos o negocios familiares que buscan expandirse sin
ceder poder de decisión.
6. Se requiere una mayor promoción y análisis práctico de estas
sociedades:Es necesario fomentar el conocimiento y estudio de estas
sociedades dentro de los programas académicos de derecho,
contabilidad y administración, así como promover el desarrollo de
casos reales que permitan evidenciar su utilidad práctica. Con una
correcta orientación, podrían consolidarse como alternativas viables
dentro del espectro societario peruano.

RECOMENDACIONES

Tras el análisis detallado de las sociedades en comandita en el contexto

jurídico peruano, se proponen las siguientes recomendaciones, dirigidas tanto
a legisladores, académicos, como a empresarios y estudiantes del derecho:

1. Promover la difusión académica de estas figuras societarias

26
 Es fundamental que las universidades y centros de formación
profesional incluyan en sus planes de estudio un enfoque más profundo
sobre la Sociedad en Comandita Simple y la Sociedad en Comandita
por Acciones. Estas figuras, aunque poco utilizadas, ofrecen soluciones
jurídicas útiles que deben ser comprendidas y dominadas por los
futuros profesionales del derecho y la administración.

2. Fomentar el análisis práctico en el ejercicio profesional

Los abogados, contadores y asesores legales deben considerar estas
formas societarias como opciones válidas para estructurar negocios,
especialmente cuando se busca combinar gestión centralizada con
inversión externa. Su aplicación práctica puede adaptarse a proyectos
de inversión privada, asociaciones estratégicas, o negocios familiares
que requieren seguridad jurídica y flexibilidad.

3. Revisar y modernizar la normativa sobre sociedades en comandita

Es recomendable que el legislador evalúe posibles reformas a la Ley
General de Sociedades, orientadas a modernizar y hacer más
atractivas estas estructuras. Esto podría incluir una simplificación de
requisitos, incentivos fiscales o mejoras en los procedimientos de
transferencia de participación para las comanditas simples.

4. Crear campañas de sensibilización y educación empresarial

El Estado, a través de organismos como PRODUCE o SUNARP, podría
promover campañas de orientación sobre los distintos tipos de
sociedades, haciendo énfasis en aquellas menos conocidas como las
comanditas. Un mayor conocimiento facilitaría su uso responsable y
efectivo.

5. Impulsar investigaciones empíricas sobre su aplicación en el Perú

Sería conveniente incentivar estudios de campo que analicen el uso
real de estas sociedades en el ámbito empresarial peruano. Esto

27
 permitiría identificar los factores que limitan su utilización y abrir el
debate sobre su vigencia, utilidad y necesidad de actualización.

BIBLIOGRAFÍA

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trabajo. Rol constitucional de las empresas. Recuperado de
[Link]
actualizado/.

28
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 Derecho Comercial, Editora Jurídica Grijley E.I.R.L, Undécima Edición
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Sociedades – Ley N.º 26887. Lima: Diario Oficial El Peruano.
 Romero, R. (2018). Derecho Societario Peruano. Lima: Fondo Editorial
de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos.
 Espinoza Espinoza, J. (2016). Manual de Derecho Comercial. Lima:
Editorial Grijley.
 Villanueva, L. (2020). “Sociedades en comandita y su evolución en el
sistema jurídico peruano.” Revista de Derecho Empresarial, N.º 12.

ANEXOS

29
 ANEXO 1 ”Tenemos un diagrama de flujo que muestra de manera clara y
secuencial el proceso de constitución de una Sociedad en Comandita”

ANEXO 2 “La siguiente infografía presenta de forma visual y comparativa las

principales características de las Sociedades en Comandita Simple y las

Sociedades en Comandita por Acciones, reguladas por la Ley General de
Sociedades en el Perú.”

30
ANEXO 3 “ Determinación de Sociedad Comandita Simple y Sociedad
Comandita por acción “

31
ANEXO 4 “gráfico de barras que muestra la distribución de socios
(comanditados y comanditarios) en una Sociedad en Comandita Simple y una
Sociedad en Comandita por Acciones,

ANEXO 5 “ Mapa Conceptual

32