Sociedades Mercantiles

en Particular
SOCIEDADES EN NOMBRE COLECTIVO
SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

 Las

sociedades que nuestras leyes reglamentan, en la

actualidad se encuentran en completa decadencia y
prcticamente tienden a desaparecer de la vida jurdica
mercantil.

Esta situacin obedece a las desventajas que para los socios

representa la adopcin de estos tipos sociales.

En

las comanditas se presentan dos clases de socios, con

diversos derechos y deberes

Sociedades en
Nombre Colectivo

 Es aquella que existe bajo una razn social y en la

que todos los socios responden de modo subsidiario,

ilimitada y solidariamente de las obligaciones
sociales (art. 25LSM)

Responsabilidad de los socios

Es subsidiaria
Solidaria
Ilimitada

Caractersticas
La razn social esta integrada con el nombre de uno, varios o

todos los socios.

El ingreso o la separacin de un socio cuyo nombre figure en
la razn social no impide que la sociedad contine usndola,
pero a ella deber agregar la palabra sucesores
Si un tercero extrao a la sociedad permite que su nombre
figure en la razn social de una colectiva, este responder a
las deudas sociales al igual que los socios

Transmisin de las partes sociales y

admisin de nuevos socios
Los

socios no pueden transmitir sus partes sociales, ni es

posible la admisin de nuevos socios si no es con el
consentimiento unnime de los dems.
En caso de que la junta de socios autorice la trasmisin de
derechos de un socio, los dems gozan del derecho del tanto
La muerte de un socio determina la disolucin de la sociedad
a menos que en la escritura se haya establecido que en tal
evento la sociedad contine con los herederos (arts. 32 y 230
LSM)

Modificacin de la Escritura
Constitutiva
Para modificar a escritura social se requiere el consentimiento

unnime de los socios, salvo que la propia escritura disponga

que basta con la mayora para llevar acabo la reforma.
En este caso, la minora disidente tiene el derecho a
separarse de la sociedad (art. 34 LSM)

Organizacin, Administracin y
Vigilancia
El rgano suprema es la junta de socios
La administracin se encuentra a cargo

de uno o varios

administradores
Los acuerdos de los administradores se tomaran por el voto
de la mayora, en caso de empate decidirn los socios
Los administradores debern rendir cuentas de su gestin
semestralmente, o cuando lo requieran los socios (art. 43
LSM)
No existe obligatoriamente un rgano que vigile la actividad
de los administradores. Sin embargo los socios no
administradores podrn nombrar un interventor

Sociedad en
Comandita Simple

 Es aquella que existe bajo una razn social y se

compone de uno o varios socios comanditados que

responden de manera subsidiaria, ilimitada y
solidaria de las obligaciones sociales, y de uno o
varios socios comanditarios que nicamente estn
obligados al pago de sus aportaciones (art. 51 LSM)

Caractersticas
Existen dos clases de socios: los comanditados y los

comanditarios
La comandita simple opera con una razn social en la cual
solo pueden figurar los nombres de los socios comanditados.
La razn social debe ir siempre seguida por la indicacin de
ser Sociedad en Comandita (S. en C).
Con las excepciones apuntadas, son aplicables a la comandita
simple, las reglas de la colectiva.

Organizacin, Administracin y
Vigilancia
El rgano supremo es la junta de socios
El nombramiento de los administradores en caso de ser

socios recae sobre los comanditados toda vez que el art. 54

LSM, prohbe a los comanditarios der administradores.
un comanditario podr ejercer internamente el cargo de
administrador sin adquirir las responsabilidad solidaria, solo
ser responsable de la ejecucin de su mandato
La administracin y la vigilancia aplica las reglas de la
sociedad en nombre colectivo

Sociedades de
Responsabilidad
Limitada

 es

la que constituye entre socios que solamente estn

obligado al pago de sus aportaciones, sin que las partes
sociales puedan ser representadas por ttulos negociables a la
orden del portador, pues solo podrn cederse en los casos y
con los requisitos que establece la ley.

Nombre de la Sociedad
Puede actuar bajo una razn social o bajo una denominacin.

Una u otra deben ir seguidas por las palabras Sociedad de

Responsabilidad Limitada o de su abreviatura S. de R.L.
Cualquier persona extraa a la sociedad que haga figurar o
permita que su nombre figure en la razn social, responder
por las obligaciones sociales hasta el monto de la mayor de
las aportaciones (art. 59 y 60 LSM)

Capital Social
Ninguna sociedad de responsabilidad limitada puede

constituirse con un capital social menor de tres millones de

pesos, que debe ser ntegramente suscrito.
En el momento de la constitucin deber exhibirse, cuando
menos, el 50%, y el resto ser pagado en plazos o bajo las
condiciones que establezca la escritura social.
El capital no podr ser obtenido ni aumentado mediante
suscripcin publica (art. 62 al 64 LSM)

Numero y Obligaciones de los Socios

No puede tener mas de 50 socios, la sociedad llevara un libro

especial en el cual se anotara el nombre y domicilio de cada uno,
con indicacin de sus aportaciones y en su caso, la transmisin de
las partes sociales. Toda persona con inters legitimo podr
consultar este libro (art. 61 y 73 LSM)

Los socios pueden estar obligados a realizar aportaciones

suplementarias, las cuales sern previstas en la escritura social y
han de ser proporcionales a sus primitivas aportaciones.
Queda prohibido pactar en el contrato social prestaciones asesoras
consistentes en trabajo o servicios personales de los socios
Corresponde a la asamblea de los socios exigir a obligacin a
realizar las aportaciones suplementarias (art. 70 y 78 fraccin VI
LSM)

Derechos de los socios

1.

Las partes sociales

.El conjunto de derechos de cada socio forma la parte social o

cuota
.El capital se divide en partes sociales que podrn ser de valor
y categora desiguales, pero que en todo caso sern de mil
pesos (un peso nuevo) o de un mltiplo de esta cantidad
.Las partes sociales no son ttulos de crdito y sirven
nicamente para probar la calidad de socio
.Al constituirse la sociedad debern ntegramente suscritas
las partes sociales, y exhibida cuando menos la mitad de su
valor (art. 62 y 64 LSM)

 en

principio las partes sociales son indivisibles. Sin embargo,

en la escritura constitutiva podr establecer el derecho de
divisin y el de cesin parcial (art 69 y 78 LSM).
Principio de la unidad de las partes sociales. cada socio no
tendr mas de una parte social
Amortizacin de las partes sociales. El socio habr de esperar a
la disolucin y liquidacin ulterior de la sociedad para que se
reembolse el valor de su aportacin.
El socio a quien se haya devuelto su aportacin quedara
desvinculado de la sociedad
Si la escritura social lo establece podr expedirse a favor de los
socios cuyas partes sociales se hayan amortizado, certificados
de goce

2. Transmisin de las partes sociales

.Por la cesin de las partes sociales, as como para la admisin

de los nuevos socios, bastara el consentimiento de los socios

que representen la mayora del capital, salvo que los
estatutos establezcan una proporcin mayor (art. 65 LSM)
.Si la cesin se autoriza a favor de una persona extraa a la
sociedad, tendr el derecho del tanto, y gozara un plazo de
15 das para ejercitarlo.
.La transmisin no surtir efecto respecto a terceros sino
despus de su inscripcin en el libro especial de socios. Solo
en caso de transmisin por herencia no se requerir el
consentimiento de los socios.

[Link]
.Con

la finalidad de estimular la inversin en este tipo de

sociedades, la ley autoriza la posibilidad de que en la
escritura social se prevea que los socios tengan derecho a
percibir interese no mayores al 9% anual sobre el monto de
sus aportaciones, aun cuando no hubiera beneficios, y por un
periodo mximo de tres aos (art. 85 LSM)
.Estos intereses son conocidos doctrinalmente como
intereses o dividendos constructivos

rganos de la Sociedad de
Responsabilidad Limitada
1.
.Es

La asamblea de socios

el rgano supremo de la organizacin, en ella radica la

mxima autoridad de la sociedad.
.Todos los socios tienen derecho a participar en las decisiones
de la asamblea
.La asamblea de socios se reunir en el domicilio por lo menos
una vez al ao, en la poca fijada en la escritura (art. 80LSM)
.La celebracin de la asamblea requiere, para su validez, de la
previa convocatoria de los socios de forma en que determine la
escritura o en su defecto en conformidad con la LSM (art. 81)

 Si la escritura no seala la forma en la que se ha de convocar a

la asamblea, las convocatoria ser hechas por los gerentes; si

estos no lo hicieren, por el consejo de vigilancia; y a falta u
omisin de este por los socios que representen mas de la
tercera parte del capital.
Las convocatorias se harn por medio de cartas certificadas
con acuse de recibo que contendrn el orden del da y dirigirse
a cada socio por lo menos con ocho das de anticipacin (art.
81)
Las decisiones tomadas por las asambleas que no han sido
convocadas estarn afectadas de nulidad.

2.
.Para

Quorum y votacin

que el rgano social pueda tomar acuerdos validos, es necesario

que exista quorum, es decir que la asamblea concurra el numero
mnimo de socios que exija la escritura o la ley para tal efecto
.En las asambleas que podran calificar como ordinarias, las
resoluciones se toman por mayora se los socios que representen
cuando menos la mitad el capital, a no ser que el contrato exija una
mayora mas elevada.
Si esta cifra no se obtiene en la primer reunin, los socios sern
convocados por segunda vez tomndose las decisiones por mayora de
votos (art. 77)
.En las asambleas extraordinarias, la decisin se adoptara por la
mayora de los socios que representen por lo menos tres cuartas partes
del capital, con la excepcin de los casos de cambio de objeto o de las
reglas que determinen un aumento en las obligaciones de los socios, en
los que se requiere unanimidad de votos (art 83)

3.

Actas de Asamblea

.Los acuerdos tomados en las asambleas, y los dems pormenores

ocurridos en las mismas, deben consignarse en las actas

.En el ART. 41 del cdigo de comercio, como regla general, tales
actas se expresara la fecha respectiva, los asistentes a la
asamblea, los nmeros de acciones que cada uno represente, el
numero de votos que pueden hacer uso, los acuerdos que se
tomen, lo que se consignara a la letra; y cuando la votaciones no
sean econmicas, los votos emitidos, cuidando adems de
consignar todo lo que conduzca al perfecto conocimiento de lo
acordado. Estas sern autorizadas con las firmas de las personas
a quienes los estatutos confieran esta facultad
.As mismo, en las actas deber anotarse el numero de registro
federal de contribuyente de cada uno de los socios que hubieren
concurrido a la asamblea (art 27 C.F.F.)

.Esta

4.

Administracin

a cargo de uno o mas gerentes que podrn ser socios o

personas extraas a la sociedad, designados temporalmente o por
tiempo indefinido
.La gerencia es el instrumento ejecutivo de la asamblea de socios y
acta frente a terceros llevando la representacin externa de la
sociedad. Cuando ni la escritura social, ni la asamblea hagan
designacin de gerentes, todos los socios tendrn ese carcter (art
4 y 47 LSM)
.En el evento de que el nombramiento de gerente recayera en
personas extraas a la sociedad, el socio o socios hubieran votado
en contra, tendrn el derecho de separarse de la sociedad (art 38 y
86 LSM)
.Corresponde a los gerentes la representacin de la sociedad y la
ejecucin de todas las operaciones inherentes a la finalidad del
social. El uso de la firma en el caso de que hubiera varios gerentes
corresponde a todos, salvo el caso de que la escritura social lo limite

 Podrn otorgar bajo su responsabilidad, poderes para la gestin

de ciertos y determinados negocios sociales. No obstante, para

delegar su cargo necesitan del acuerdo de la mayora de los
socios, teniendo los de la minora que se hayan opuesto, el
derecho de separarse de la sociedad, cuando la delegacin de
la misma recaiga en personas extraas ( art 42 y 86 LSM)
Cuando la administracin este a cargo de carios gerentes, sus
resoluciones se tomaran por mayora de voto. En este
supuesto, sin embargo, cuando la mayora estime que la
sociedad corre grave peligro con el retardo podr dictar la
resolucin correspondiente (art 71 LSM
Tambin los acuerdos del consejo de gerentes debe hacerse
constar en un acta, en la que solo expresara la fecha, nombre
de los asistentes y la relacin de los acuerdos aprobados, y
ser autorizada con las firmas de las personas a quienes
estatutos confieran esta facultas (art 41 C. Co)

 Los gerentes estn obligados a:

1. Llevar el libro especial de los socios (art. 73 LSM)
2. Rendir a los socios la cuenta semestral de administracin

correspondiente a su gestin (art. 43 y 86 LSM)

3. Formular el balance general (art 38 C. Co y 78 fr. I LSM
.Los gerentes son responsables frente a la sociedad por los
daos y prejuicios que le causen en el desempeo de su
gestin. No incurren en responsabilidad los gerentes que no
hayan tenido conocimiento del acto o hayan votado en su
contra.

5. Vigilancia
.El

art. 84 de la LSM prev, con carcter potestativo, no

obligatorio, la constitucin de un rgano de vigilancia. As,
cuando la escritura social lo disponga, se proceder a la
constitucin de un consejo de vigilancia, integrado por socios
o por personas extraas a la sociedad
.Fundamentalmente, el consejo de vigilancia esta llamado a
ejercer funciones de fiscalizacin de la gerencia. Corresponde
a la asamblea de nombramiento de consejo de vigilancia y su
remocin
.Entre sus funciones se encuentra la de convocar a la
asamblea cuando no lo hicieren los gerentes.

GRACIAS
POR SU
ATENCIO
N