Appunti –
La Corporate Governance
CORPORATE GOVERNANCE
INSIEME DI PRINCIPI, ISTITUZIONI E
MECCANISMI CHE REGOLANO L ’ ESERCIZIO DEL
POTERE DI GOVERNO DI UN’ IMPRESA.
Caratteri di struttura e di funzionamento degli organi
di governo di una società (CdA, Presidente del Cda) e di
controllo (collegio sindacale, revisori esterni), rapporti
tra loro e relazioni con la proprietà e la struttura
manageriale (V. Coda).
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• La CG ha una triplice funzione:
1. gestire le relazioni con gli stakeholder dell’impresa;
2. determinare la direzione strategica dell’impresa;
3. controllare la performance d’ impresa.
• Scelte regolate da norme di legge che lasciano, però,
discrezionalità alle imprese.
• L’enfasi sulle tematiche di Corporate Governance è dovuta
al fallimento dei meccanismi di governance e ai
conseguenti scandali finanziari che hanno travolto grandi
imprese all’apparenza solide (ad es. Parmalat, Enron,ecc.).
Il Legislatore è intervenuto per migliorare meccanismi di
governance.
La “teoria dell’agenzia” (‘70) (Williamson,
Jensen-Meckling);
Il Problema di «agenzia»; tra proprietà (principal) e agent
(manager o soci amministratori) si distingue in:
1. Problema di agenzia di tipo 1, che caratterizza le imprese
a proprietà diffusa : è necessario assoggettare i manager
a controlli rigorosi per evitare che agiscano nel loro
esclusivo interesse, anziché nell’interesse dei soci .
2. Problema di agenzia di tipo 2, che caratterizza le imprese
con azionista di riferimento forte, che rappresenta anche il
soggetto che amministra l’impresa. Il problema risiede
nella possibilità che il socio/amministratore di
maggioranza possa utilizzare una parte della ricchezza per
ottenere benefici privati a danno dei soci di minoranza.
I Modelli di governo d’impresa
Diversi Paesi, vari modelli di governo aziendale:
per ragioni storiche e culturali.
Modelli mutano nel tempo.
Italia: crescita basata sulla piccola e media
impresa , prevalentemente a proprietà
concentrata familiare.
Classificazione dei modelli di governo sulla base di
:
1. Composizione della compagine azionaria (diffusa: molti
soggetti con caratteristiche diverse; oppure compagine
azionaria ristretta (es: famiglia)).
2. Stabilità della compagine azionaria (se varia rapidamente
o meno)
I modelli di Corporate Governance
stabile Impresa Impresa
padronale consociativa
grado di
S identificazione
T
A Public
variabile
B
I
Company
L
I
T unitaria articolata
À potere di influenza
Compagine
proprietaria
Articolazione della compagine azionaria
Modello della Public company (diffusa nei paesi anglosassoni)
- polverizzazione della proprietà del capitale, gli investitori per lo
più non hanno interesse a partecipare ad assemblee e ad
esercitare diritto di voto (molti piccoli azionisti e no azionisti di
controllo). L’Investimento in genere è a breve termine.
- separazione tra proprietà e management
Vantaggi: Rischi:
✓ disponibilità di capitale ✓ opportunismo del management
✓ elevato frazionamento del
rischio ✓ miopia gestionale
✓ management professionale ✓ problema di agenzia di tipo 1
Impresa consociativaa(modello renano - nipponico)
-Il soggetto economico è formato da un nucleo stabile e ristretto di
azionisti che esercitano il potere di governo (investitori finanziari,
dipendenti, ecc.)
- L’obiettivo dell’impresa è assicurare la continuità e la crescita.
Vantaggi: Rischi:
✓ alta stabilità del capitale
✓ rischio di inefficienza
✓ flessibilità finanziaria
✓ alto conservatorismo e
✓ controllo sul management prudenza
✓ lentezze decisionali
✓ cogestione
Impresa padronale (diffusa in Italia)
- Stabile compagine.
- Il soggetto economico coincide con la figura dell’imprenditore
- Tipica di imprese di ridotta dimensione
Vantaggi: Rischi:
✓ vis imprenditoriale ✓ debolezza finanziaria
✓ dedizione ✓ elevato costo del capitale
✓ agilità decisionale ✓ debolezza manageriale
✓ flessibilità operativa ✓ successione dell’imprenditore
Impresa familiare
-Impresa controllata da famiglia o numero ristretto di famiglie,
riconducibile al modello padronale (compagine stabile nel tempo).
- Comprende sia piccole realtà che imprese quotate. (presenti in
tutti i sistemi capitalistici; Molto diffuse in Italia anche fra le
società quotate: circa il 61%delle quotate)
✓ problema di agenzia è prevalentemente di tipo 2: tra
azionisti familiari (di maggioranza) e non familiari
✓ problema di agenzia di tipo 1 è meno rilevante perché ci sono
membri della famiglia in Consiglio di amministrazione.
